立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”、“会计师”或“我们”）作为深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）聘请的重大资产重组审计机构，就贵中心《关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（创业板审核函【2024】030002号）（以下简称《问询函》）有关问询事项，结合我们在审计过程中发现的问题及采取的措施，我们对其中提及与会计师相关的问题进行了逐项落实及核查，现将有关情况做出专项回复。

  《问询函》4．申请文件显示：（1）申请文件显示，本次交易对安可远采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 11,800.00万元，增值率为 41.59%。截至 2023年 9月 30日，安可远的资产总额较 2022年末增长5,116.45万元，主要系 2023年 4月安可远实际控制人张国庭将其个人独资企业博罗县泰美荣德皮厂的土地使用权及房屋建筑物通过增资入股的形式投入安可远。（2）安可远的基本的产品为金属软磁材料的研发、生产和销售，下游主要应用领域为新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS电源市场。收益法评估显示，安可远 2024-2028年预测收入保持持续增长态势，年均复合增长率为 14.64%。（3）本次收购安可远 100%股权完成后，上市公司能够自产自用合金磁粉芯以降低原材料采购成本。2023年 11月，上市公司与安可远签订了《采购协议书》，上市公司在协议签署后一年之内向安可远采购合金磁粉芯等系列新产品，合同总金额暂估约 1,530.00万元（含税，实际交易价格可能随后续订单价格浮动而变化）。协议在一年有效期到期后，除双方另有约定外，有效期自动延长一年，期限延长不受次数限制。安可远主要客户惠州市可立克电子有限公司（以下简称可立克）、京泉华（以下简称京泉华）为上市公司子公司金之川的同行业竞争对手。（4）本次对金之川以基础资产法评估结果作为定价依据，金之川全部股东权益价值为 35,522.19万元，增值率为 9.80%。2017年，上市公司收购金之川 67.5%股权时采用收益法评估结果作为定价参考，金之川于评估基准日（2017年 5月 31日）股东全部权益价值的评估值为 33,790万元。

  请上市公司补充披露：（1）截至目前，安可远和金之川 2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在比较大差异，如是，披露存在差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性；（2）安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致，如否，请披露合理性；（3）收益法评估过程中对安可远的营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

  请上市公司补充说明：（1）本次交易前张国庭对安可远进行实物增资的背景及合理性，是否存在通过做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形；（2）结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是否存在产能过剩风险，安可远未来 5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展趋势；（3）安可远与上市公司在产业链上下游的具体关系，安可远的金属软磁产品是否可以直接用于上市公司现有相关产品的生产与制造，安可远对于现有上市公司的供应商是否具备可替代性，收入预测过程中是否考虑安可远对上市公司的销售收入，如是，说明具体的测算过程；本次收购完成后，安可远主要客户是否存在停止或减少向安可远采购的风险，本次收益法预测过程中是否考虑相关因素，如否，请说明合理性；（4）上市公司收购金之川 67.5%的股权后，其经营业绩与前次收益法评估情况是否存在较大的差别，如是，请说明原因。

  一、截至目前，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异，如是，披露存在一定的差异的原因及对本次交易评估评价的影响；结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预测数据的合理性和谨慎性。

  （一）安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况，是否与评估预测存在较大差异 安可远和金之川2023年10-12月业绩预测及完成情况如下表所示：

  安可远 2023年实现营业收入与预测营业收入基本一致，实现净利润与预测净利润相差-121.88万元，主要为新增资产减

  值损失的差异，资产减值损失为 2023 年第四季度安可远拟拆除改造部分的房屋建筑对应计提的损失，通过调整非经常性损益

  综上，安可远和金之川2023年的实际业绩实现情况与评估预测不存在较大差异。

  （二）结合收益法评估过程中安可远的预计毛利率、期间费用率与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披

  通过对比，安可远历史期销售毛利率较同行业可比公司低，但历史期差距逐年缩小，销售毛利率情况有所改善；安可远销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，但安可远销售费用率与管理费用率与同行业可比公司的差距逐年缩小，符合安可远目前所处发展阶段情况，各项财务指标逐年好转。

  安可远各期的总体期间费用率较同行业可比上市平均值相比较高，其中管理费用率高于同行业上市公司，销售费用率和研发费用率略高于同行业可比上市公司。主要由于安可远经营规模尚小，产能利用率不高，收入规模远低于同行业上市公司，导致管理、研发等经营相关固定成本尚无法摊薄，相关费用率高于同行业上市公司。另外，安可远财务费用率远高于同行业上市公司主要与安可远经营规模较小，且作为非上市公司融资渠道有限、融资困难有关。安可远在日常经营过程中资金流转上存在一定压力，需要通过银行借款、股东借款的形式解决日常资金需求，融资成本较高，因此财务费用率比同行业可比上市公司高。

  综合上述数据对比可知，安可远历史经营销售毛利率较同行业可比公司低且销售费用率与管理费用率较同行业可比公司高，相比国外大型企业和国内上市公司，安可远产能规模相对较小，公司经营规模和资金实力目前还相对较弱，随着安可远产能利用率及经营业绩的提升，其对应销售费用率与管理费用率仍存在较大的优化空间，销售毛利率与盈利能力仍存在较大的提升空间，其业务发展具有较大的发展空间及发展潜力。

  二、安可远和金之川的评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是不是一致，如否，请披露合理性

  （一）安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

  安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致；

  Changsung Corp.（韩国昌星），1980 年成立于 韩国，主要从事合金粉末、铁硅磁粉芯的研 发、生产，在金属粉末、金属合金磁粉芯、复 合金属带、导电浆料、吸波材料、散热材料、 粉末冶金等领域具有一定的技术实力和竞争 力。

  部位于美国宾夕法尼亚州匹兹堡，是世界上为 电子行业中提供元件和材料的主要供应商。该 公司产品主要应用于电信、航空、军事、计算 机、医疗及其它电子行业的扼流圈、电感器、 滤波器、变压器以及其他电子系统。

  深圳市铂科新材料股份有限公司（股票简称：铂科新材，股票代码：300811），成立于 2009 年，主要从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相 关电感元件产品的研发、生产和销售。

  浙江东睦科达磁电有限公司，成立于 2000 年，主要从事合金粉末、铁粉芯、合金磁粉芯 的研发、生产和销售，是国内主要的软磁金属 磁粉芯供应商之一，其于 2014 年 11 月成为东 睦新材料集团股份有限公司（股票简称：东睦 股份，股票代码：600114）控股子公司。

  南京新康达磁业股份有限公司成立于 1999 年，主要从事锰锌铁氧体材料、锰锌铁氧体磁 芯、金属磁粉芯材料、金属磁粉芯等磁性材料 的研发、生产和销售。

  天通控股股份有限公司（股票简称：天通股 份，股票代码：600330）成立于 1984 年，主 要从事磁性材料、LED晶体材料和光伏电池组 件三大电子功能材料的科研、制造、销售。

  横店集团东磁股份有限公司成立于 1999 年， （股票简称：横店东磁，股票代码： 002056），主要从事磁性材料系列产品、太阳 能光伏系列产品和新能源动力电池等产品的研 发、生产和销售。产品销售覆盖欧洲、美洲、 韩国、日本、东南亚等 60 多个国家和地区。

  中钢天源股份有限公司（股票简称：中钢天 源，股票代码：002057），成立于 2002年， 主要从事检验检测科技服务业、磁性材料及器 件产业。拥有较完善的磁性材料产业链，致力

  打造一流磁性材料综合供应商，主营产品及服 务包括检验检测服务和稀土永磁器件、永磁器 件、软磁材料及器件等。

  安可远评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

  经与安可远管理层访谈了解，铂科新材为其主要竞争对手。根据Beta各参数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整 Beta各参数天通股份与铂科新材差异较大，故未选用天通股份；在计算Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取 4家可比上市公司计算 Beta值，故评估计算Beta值时选择了同行业的东睦股份及中钢天源。

  （二）金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司情况，与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司是否一致

  金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司不完全一致，评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司为：

  深圳顺络电子股份有限公司（股票简称：顺络电 子，股票代码：002138）成立于 2000年，主要从 事新型电子元器件的研发、设计、生产和销售，主 要产品包括磁性器件、微波器件、传感与敏感器件 及精密陶瓷。

  深圳可立克科技股份有限公司（股票简称：可立 克，股票代码：002782）成立于 2004年，主要从 事开关电源、磁性器件的研发、生产和销售。磁性 器件产品包括光伏逆变电感、大功率逆变电感、 PFC电感、滤波电感、整流电感、谐振电感、输出 电感和贴片电感。

  深圳市京泉华科技股份有限公司（股票简称：京泉 华，股票代码：002885）成立于 1996年，主要从 事磁性元件、电源类产品的研发、生产和销售。主 要产品包括磁性元件、电源、特种变压器。

  东莞铭普光磁股份有限公司（股票简称：铭普光 磁，股票代码：002902）成立于 2008年，主要从 事磁性元器件、光通信产品、各类电源产品等研 发、生产及销售。主要产品包括通信磁性元器件、 通信光电部件、通信供电系统设备及通信电源。

  金之川评估过程中使用贝塔系数时选取的同行业上市公司与重组报告书中的管理层讨论及分析部分选取的可比公司情况如下：

  经与金之川管理层访谈了解，可立克为其主要竞争对手。根据Beta各参数对比分析，原始 Beta、调整 Beta、剔除财务杠杆原始 Beta、剔除财务杠杆调整 Beta各参数伊戈尔均与可立克差异较大，故未选用伊戈尔；在计算 Beta时若存在多个可比上市公司，一般需要选取4家可比上市公司计算Beta值，故评估计算Beta值时选择了同行业的顺络电子及铭普光磁。

  三、收益法评估过程中对安可远的运用资金预测、运用资金增加额的具体测算过程、依据及合理性。

  营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本次评估所定义的营运资金净增加额为：

  根据同花顺iFinD数据，安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据如下： 单位：天

  本次评估，结合上述并购整合方案、安可远同行可比公司历史年度经营周转数据及平均周转天数数据以及通过对被评估单位经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述营运资金定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。

  12月营运资金主要基于其自身 2022年度周转水平进行预测，对于 2023年后营运资金主要参照麦捷科技并购整合方案及安可

  远同行可比公司近 3年平均周转天数数据进行预测，因安可远尚处于成长发展阶段且被并购前为中小型民营企业，在同行业市

  场上的影响力有限，并入上市公司后，将借助上市公司资源进行整合升级，故在过渡期后其经营周转参照同行业可比上市公司

  博罗县泰美荣德皮厂（下称“荣德皮厂”）于2005年 6月 29日通过出让方式取得 号地块（土地使用权证号：博府国用（2005）第 080160号），土地面积36,362.00 ㎡,使用年限50年，至2055年6月 29日，土地用途：工业用地。

  该土地使用权经博罗县规划局批准，于 2005年 8月 31日取得了“建设用地规划许可证”（规划许可证编号：博规镇地字【2005】泰0030号）。

  荣德皮厂在取得土地使用权后，经过多次易手，张国庭于 2017年 2月 24日通过受让取得该土地使用权及其地上所有建筑物。

  荣德皮厂工商登记为张国庭的个人独资企业，在张国庭取得该土地使用权及地上建筑物后，安可远一直实际使用并依照其主要产品合金磁粉芯生产所必需的生产厂房及配套设施进行设计布局，包括于2018年新建设完工的主要厂房且专门配备了与磁芯粉末生产工艺相适应的电力、制氮设施等的基础设施和安可远生产所需的环保工程及设施等，在安可远租赁使用荣德皮厂持有的该物业期间，安可远及荣德皮厂持续对该物业进行了一系列升级改造，并一直作为安可远的生产基地在使用，但从法律层面，荣德皮厂是该物业的权利人，并以租赁的形式将该物业租赁给安可远生产经营使用。

  鉴于上市公司收购的目的之一是拓宽上市公司产业链布局，实现成本优化与业务协同。安可远主要经营场所及资产通过租赁取得，整体租金成本未来无法合理控制，在租赁土地使用权上投资新建厂房，资产报建、产权归属与管理等一系列问题也将受到较大影响。为了保证在安可远被收购后经营稳定，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上市公司要求交易对手方将土地使用权及地上建筑物增资至安可远。

  截至2023年4月8日广东恒正土地房地产资产评估有限公司现场查勘日止，已在该土地上建设厂房及相应的配套建筑37栋（套），建筑面积19,963.86㎡。

  2023年 4月 19日经广东恒正土地房地产资产评估有限公司出具的“（惠州市）恒正房地估字[2023]第0242号”《房地产估价报告》评估，荣德皮厂物业评估值为4,901.00万元，荣德皮厂、荣德皮厂独资股东张国庭与安可远三方基于该《房地产估价报告》进行增资入股。

  同时，2023年 4月，荣德皮厂以实物（土地使用权及地上建筑物）向安可远增资，以4,901.0002万元的价格出资获得安可远39.89%的股权，其中1,400万元计入注册资本，3,501.0002万元计入资本公积。本次增资的价格约为 3.5元/注册资本的价格，对应安可远增资后估值12,287.51万元。本次实物出资的增资价格既高于2023年4月前次张国庭收回侯卫东、前海高平的股权转让价格3.2元/注册资本，同时增资后安可远的估值亦高于本次交易购买安可远100%股权的交易作价 11,800.00万元，因此本次实物增资的增资价格较为谨慎、公允，不存在不存在做高安可远净资产的方式降低评估增值率的情形。

  综上，本次交易前张国庭对安可远进行实物增资，属于上市公司要求的投资决策安排，满足上市公司对产业布局的要求，保证了安可远在被收购后的稳定经营，降低经营成本与风险，确保资产完整使用不受限制，减少与本次交易对手方的关联交易，增强标的公司的独立性，上述实物增资具备合理性，符合正常的商业逻辑，不存在通过做高安可远净资产降低评估增值率的情形。

  五、结合安可远产品面向的主要下游市场的供需情况、市场渗透率、未来发展趋势等方面说明相关市场是不是真的存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是否符合行业发展的新趋势

  安可远的主营产品为合金磁粉芯，主要位于产业链中游。安可远上下游产业链如下图所示：

  从产业链上看，目前安可远产品金属磁粉芯的下游主要为电子磁性元件厂商，粉芯进一步加工成变压器、电感等电子磁性元件后，广泛应用于新能源汽车及充电桩、光伏发电、变频空调、UPS电源等下游终端领域，下游产品需求的快速增长直接带动了市场对金属磁粉芯的需求。

  由于金属磁粉芯具有优秀的抗饱和能力和良好的高温特性，正在逐渐替代其他软磁材料，并主要用在 PFC电感、升降压电感、输出滤波电感、功率电感、储能电感等场景，为电力电子的小型化和可靠性提供了有力材料支撑。其应用覆盖包括光伏发电、新能源汽车及充电桩、数据中心、储能、变频空调、消费电子、电能质量整治等领域。

  近年来我国汽车产量增长趋缓，但新能源汽车产量呈现逐年增长趋势，成为全球最大的新能源汽车消费国。根据国家统计局发布数据显示，我国新能源汽车的产量从2017年的55万辆迅速增长至2022年的700万辆，其中2022年较上年增长 90.5%。2022年中国乘用车的新能源渗透率达到 26%，较 2021年提升超12%。到 2025年，全球新能源汽车销量将超过2,000万辆，其中，中国的销量将接近 1,000万辆。受益于下游新能源汽车销量的快速增长，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。

  中国在《配电变压器能效提升计划（2021-2023）》中要求加快高效节能变压器推广应用，明确要求禁止未达标变压器接入电网，到2023年高效节能变压器在网运行比例提高10%，当年新增高效节能变压器占比达到75%以上，这一政策将极大增加对金属磁粉芯的需求量。2022年全球光伏新增装机 230GW，同比增长 35.3%。中国光伏新增装机 87.41GW，同比增长 59.3%。除新光伏装机量之外，随着逆变器技术迭代速度加快，存量光伏电站的更换市场同样庞大。到2024年将有 176GW的光伏逆变器使用寿命超过十年，预计逆变器总更换成本接近12亿美元。逆变器作为光伏逆变器的主要电磁元件，磁性粉末及其制品市场规模将随着光伏市场的强劲增长而不断扩大。

  家用电器是居民能源消耗的第二大来源，占住宅总能耗的 20%以上（供暖后），中国发布政策明确 2025年全国单位国内生产总值能源消耗比 2020年下降 13.5%，2022年中国智能家电市场规模达到 5,000亿元，2016-2022年中国智能家电市场复合增速达到 16.50%。在政策和市场需求的推动下，中国智能家电市场规模持续增长，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景。

  全球数据中心资本支出在 2022年增长 15%，达到 2,410亿美元。中国国家数据中心集群建设中，2022年新开工项目 25个，投资超过 1,900亿元。其中，西部地区投资比去年同期增长 6倍，呈现出由东向西转移的良好态势。中国数据中心产业发展步入新阶段，数据中心的大力建设带动 UPS、通讯电源及更高性能的服务器电源等大功率设备的市场规模持续增长，金属软磁粉芯需求也随之攀升。

  在“双碳”、“新基建”和“人工智能”积极推进的背景下，中国的光伏、新能源汽车及充电桩、储能、数据中心、服务器、5G基站建设等领域都迎来新的发展机遇。清洁、环保、低碳、高效的新形态的能源应用带来电能转换上的高效率、高功率密度以及高频化能力的应用新需求，为金属磁粉芯带来广阔的应用前景，未来金属磁粉芯的市场规模将不断扩大。根据共研网对金属磁粉芯行业的研究报告，未来 3年，金属磁粉芯下业年均增长率大部分超过 10%，预计金属磁粉芯市场规模将以15.5%的复合年增长率保持稳定增长。

  根据行业龙头企业铂科新材和东睦股份披露数据，两个公司均在推动公司产能增加。综上，行业下游市场整体需求旺盛，未来产能过剩的风险较小。

  根据上述披露的金属磁粉芯行业规模数据，结合安可远的营业收入情况，计算安可远历史期和预测期市场占有率水平如下

  粉芯细分领域仍有较大成长空间。安可远已初步进行生产线自动化升级改造，改造完成后生产效率将明显提高且可大幅度提升

  产品品质及产品竞争力。并购后，安可远与上市公司实现资源整合，可以全面降低安可远资金成本，提升资金的使用效率，打

  通磁性材料供应链上下游环节，充分利用双方产业资源，提升双方的经营毛利率。同时，夯实原有优质客户，持续开发新领域

  客户，实现客户的均衡布局，利用自身技术优势，降本增效，逐步提升中高端市场份额，市场渗透率将在原有基础上进一步提

  升，安可远在考虑上市公司的协同后，收入整体增长较快，总体市场占有率及渗透率有小幅度提升，但整体渗透率仍然较低。

  近年来，磁性材料下游新兴应用领域不断拓展，如汽车电子、LEDV、LED照明、EMC、4C(计算机、通信、广电、内容服务)

  融合和 5G通讯、智能电网、物联网、移动互联网、节能减排、风力和太阳能发电、新能源电动汽车等发展中的新兴市场，将

  为磁性材料行业发展带来新的机遇，未来中国磁性材料市场前景十分可观。随着技术水平的提高，中国磁性材料正朝着高端产

  品市场、数字化及智能制造转型。安可远凭借多年的技术积累，借助与上市公司资源整合，将加速数字化、智能制造的转型发

  （二）相关市场是不是真的存在产能过剩风险，安可远未来5年收入预测保持持续增长是否谨慎，是不是满足行业发展趋势